在20世纪初期的老北京，福海、刘方子和赵二三兄弟在大成庄学习白事业务。在共同经历了诸多艰辛后，他们逐渐走上了迥然不同的道路。作为大哥的福海（由张国立饰演），性格憨厚正直，忠诚仁义，他继承了师父的手艺，并与妻子大妹（由刘孜饰演）一同艰难生活。老二刘方子（由李成儒饰演）擅长观察形势，善于迎合权贵，他在乱世中以金钱和权力为准则，甚至私奔了大哥的妻子。至于老三赵二（由何冰饰演），则是个好吃懒做、游手好闲的人，梦想着轻松发财。在风云变幻的时代背景下，福海不得不放弃自己的职业，转而与赵二一起当上巡警，并与善良的瑞姑娘（由邓婕饰演）组成家庭。令人感叹的是，在这动荡不安的年代，是否仍有忠实正直之人的立足之地呢？本片系根据老舍的同名中篇小说改编而成