上海滩上风云激荡，血海纷争愈演愈烈。大学生许文强（周润发饰）经历了失败的学运后，孤身来到这座城市。与小贩丁力（吕良伟饰）成为挚友后，他在同学方艳云的协助下，混入黑帮氛围中，凭借过人的智慧与果敢，逐步崭露头角，成为帮派的领袖。上海法租界的商人冯敬尧发现了他的潜质，想要将其迎入门下，但文强选择了婉拒。偶然间，文强救下了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝饰），两人由此相识，并渐生爱慕之情。在帮派冲突中，许文强和丁力遭逼迫，最终向冯敬尧投靠。程程对他的爱恋与追求让他们的关系愈发亲密，双方开始规划婚事。然而，此时的许文强发现了冯敬尧和日本人勾结的阴谋，经过反复考虑，他毅然选择背叛，用行动杀死了日本人。为躲避冯敬尧的追杀，许文强逃亡至香港，并与成叔一家相遇，决心过上安宁的生活。程程追至香港，结果引来了冯敬尧的手下，成叔全家遭害。愤怒和绝望驱使着许文强返回上海展开复仇。程程希望与他一起远走高飞，然而遭到拒绝后，她最终嫁给了对她情有独钟的丁力。在丁力的协助下实现复仇后，许文强打算前往法国寻觅程程，最后却在日本人的追击中落得悲惨结局