在八卦阵的激战中，孙刘联军成功打击了曹军的士气，使得曹操（张丰毅 饰）深感忧虑。同时，北方军士因不适应南方环境而伤亡惨重，致使曹操的头风病复发，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）细心照料。孙尚香（赵薇 饰）化妆潜入曹军，借助士官长（佟大为 饰）的信任，获取了重要军事情报。为了增强水战的效果，曹操依照降将蔡瑁与张允的意见，将船只用铁链连接。此后，曹操的谋士蒋干（师小红 饰）主动要求访问周瑜（梁朝伟 饰），以弄清真相。周瑜巧妙应对，假装醉酒泄露假情报，导致曹操误杀蔡瑁与张允。曹操为了扰乱孙刘联军士气，将死于瘟疫的士兵遗骸投入江中，称之为“鬼兵”。小乔（林志玲 饰）见到这一幕，决定夜间潜入曹营，劝说其退兵。眼看一切准备就绪，却因风向不利，周瑜决定派鲁肃（侯勇 饰）去请求诸葛亮（金城武 饰）的支援