东汉末期，汉室幼主在乱世中无力自保，朝廷中曹操（张丰毅 饰）专权独断，强迫皇帝发号施令以控制诸侯。对此，大夫孔融（王庆祥 饰）立誓直谏，最终遭到曹兵的斩杀。曹操心中已然决定，要彻底铲除刘备（尤勇 饰）以及孙权（张震）等人，完成自己的统一大计。经过长坂坡一役后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）的协助下，带领关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军）和难民进行防御与撤退，最后向江东的孙权请求增加援军。面对抗曹的选择，孙权心中也难以决断。然而其大都督周瑜（梁朝伟 饰）与妹孙尚香（赵薇 饰）对出战表示支持，随着局势缓和，孙刘之间的联盟开始形成。诸葛亮见周瑜治军严格，属下的甘兴（中村狮童 饰）更是勇猛，内心感到欣慰。不过，军中突然传来箭弩严重不足的讯息，孔明不顾鲁肃（侯勇 饰）的劝告，愿意签署军令状来解决箭弩的短缺问题